第三百六十六章 一场大戏的三个回合
杰夫贝索斯在收到风行的收购要约后,在董事会中大动肝火,暴跳如雷。
但接下来,他还是需要冷静下来,尽快寻找应对的策略,以保住自己的公司!
林风是全球顶级富豪,风行集团也是互联网超级巨头公司。
他们提出的收购要约,可并不是儿戏……
贝索斯已经侧面了解到,不少持有亚马逊股份的机构股东的态度,是倾向于接受这一收购的!
毕竟风行给出的收购要约条件,对很多机构股东而言,的确具有吸引力:
风行是以“现金+股票”的方式提出收购,出价为1股风行股票+38美元现金,换2股亚马逊股票。
按照风行当日美元/股的股价,风行这一出价,相当于以美元/股的价格收购亚马逊,比亚马逊当日的股价美元,溢价60%!
亚马逊现在的总股本为亿股,此次收购的总价格将高达280亿美元。
而因为最近一周股价的持续暴跌,亚马逊的市值,现在已经只剩下175亿美元。
可以说,如果仅仅看数字,风行的收购报价在现在这个局面下,还是比较有诚意的了……
可这个价格对于贝索斯而言,他感觉简直就是一种侮辱!
风行是在趁火打劫!
要知道,就在几个月前,亚马逊的股价还在80美元以上,市值超过330亿美元!
都是该死的金融危机,让这一切变得糟透了!
贝索斯感觉郁闷之极,怎么也想不到林风会在金融危机这个节骨眼上,把主意打到他的亚马逊身上。
就算你风行这两年风光无限,咱们两家往日无冤,近日无仇的,业务也不存在竞争关系……
何必呢?
何苦呢?!
…………
贝索斯冷静下来,立刻着手布置对策。
首先,他先在董事会层面和管理团队里统一思想。
不得不承认,从1995年创立亚马逊至今,贝索斯作为创始人和精神领袖,在公司里的地位和影响力是根深蒂固的。
像董事会里,最资深的董事,前微软高管、比尔与梅琳达·盖茨基金会首席执行官、在亚马逊董事会任职已经10年的帕蒂·斯通西弗(PattyStonesifer)就是他坚定的支持者。
她经常说:“贝索斯开始时就是一切的中心,他天生就是领导者,并将会成为领导者中的伟大领袖。”
而亚马逊管理层几乎全部都是他一手提拔起来的心腹。
比如掌管全球消费者部门的公司二号人物杰夫-威尔克(JeffWilke)、掌管AWS(云计算)部门的安迪-雅西(AndyJassy),掌管内容、广告和并购部门的杰夫-布莱克本(JeffBlackburn)等。
这些人都是在亚马逊近10年的老人,对贝索斯是顶礼膜拜,忠心不二。
他们纷纷表态,坚决拥护贝索斯的决定,拒绝风行的收购。
稳定了内部之后,11月18日,亚马逊CEO贝索斯对外宣布,董事会已经经过讨论,决定拒绝风行提出的收购要约。
随即,亚马逊也聘请了JPMorgan(摩根大通)担任亚马逊的投资咨询顾问,JP摩根的CEO兼董事长杰米·戴蒙(JamieDimon)是贝索斯的多年好友。
JP摩根将和亚马逊的法律顾问公司一起,制定亚马逊的反收购策略。
同时,在华尔街日报等媒体上,亚马逊也对风行开始进行了舆论回击,称风行的这一收购缺乏诚意,并质疑风行本次收购的资金来源及用意等。
这一下,美国舆论就热闹了。
在金融危机水深火热,市场上到处都是悲观色彩,金融、银行、保险这些原来的华尔街大佬们一个个都麻烦缠身的时候,风行和亚马逊这两家互联网公司的收购攻防战,显然给这个时期的美国资本市场,带来了新的活力和激情!
高盛、JP摩根两大投行也抓住了这样的机会,各显身手,手段百出的开始的大斗法,法律战、公关战全面打响!
第一回合,看起来你来我往,不分胜负。
…………
接下来的第二回合,林风再次出招了。
首先,提高报价:
11月20日,风行集团宣布,提高对亚马逊的收购价格:
新的出价为1股风行股票+42美元现金,换2股亚马逊股票。在当天,风行的股价为103美元/股,这一报价将收购价格提升至美元/股,而当天亚马逊的股价为美元/股,风行的收购溢价依然为50%。
总收购价格则上升至亿美元!
其次,分化瓦解:
董事会和管理层一致表达了对贝索斯的支持,这也不意外,如果说贝索斯这样的美国互联网巨头、风云人物,连董事会和管理层都搞不定,那就太小瞧他了。
长达12年的亚马逊精神领袖,贝索斯可不是白当的。
不过,董事会和股东之间其实是存在利益冲突的。
理论上来说管理层(董事会)的目标是要给股东创造最大经济利益,这个是董事会作为代理人的fiduciaryduty(信托责任)。
但是实际上,董事会里各个董事可以说是各怀鬼胎。董事们想要继续坐着董事的位子,想要在公司里有说话权,想要保留现在的高薪工作。可是被收购以后,势必要进行妥协。为了防止自己的宝座被抢走,董事会有时宁可拒绝发小财(因为董事们一般都持有股票)的机会。
但是股东的利益却不一样。
股东是投资者,只有两个办法能赚钱。第一,股票低买高卖;第二,拿分红。
在收购中,有买家愿意花大价钱买股东的股票,股东当然是最开心的。
这一次风行提出的收购价格,从股东的角度,多数都是比较满意的:42美元的现金已经接近亚马逊股价了,更何况还能2股换1股风行股票,要知道风行股票现在已经回升到103美元/股,可是现在金融危机中,升值潜力最高的股票之一啊!
而且风行还再次提高了现金收购的金额,这样可以增加收购的可信度,并且赢得“套利者”的支持。
高盛和风行都意识到,亚马逊的管理层有很大的动机要阻止收购的进行,但亚马逊的股东们却有很大的动机想要收购能够完成。
于是,风行和高盛开始在全球范围,尤其是纽约,同亚马逊的机构投资者进行公关,促使风行的这一收购方案得到了很多机构股东的认可。
同时,风行还在媒体上进行公关回应:
一方面,指责亚马逊现有的管理团队一直以来的策略,长达近10年的亏损,使得广大小股东的利益受损,需要调整和改进。
另一方面也对贝索斯在电子商务发展所做出的贡献表示尊敬,并承诺即使收购成功,也将继续聘请贝索斯担任公司CEO,用来瓦解亚马逊内部,同心一致的抵抗信念。
对于亚马逊方面指责的收购资金来源,风行则进行了公开:此次大部分资金来自于风行集团自有的现金储备,另一部分为包括花旗、瑞银等银行的融资支持。
并称,风行是在纽交所上市的公众公司,财务方面严格遵守SEC的要求和规范,并不存在亚马逊所臆测的“红色政治资金”。
随后,在11月28日,风行集团抛出了一颗深水炸弹:在一份向SEC报备的文件中显示,风行已经通过协议收购,从亚马逊原部分股东手中,获得了亚马逊%的股份。
因为亚马逊并没有双层股权结构,第一大股东贝索斯所持亚马逊股份也仅为%。
也就是说,风行集团已经成为亚马逊第二大股东!
第二回合,风行集团领先。
…………
风行获得%股份的这一消息,令贝索斯大为震惊!
他明明已经和所有机构股东都进行了沟通,打过招呼了……
%的股份不是小数目,7700万股,只有那些持有大量股份的基金公司和机构,才能在这么短时间里拿出这么多股份来。
果然,这些投资人都是唯利是图……靠不住!
贝索斯立刻进行态度强硬的反击:
11月29日,亚马逊CEO贝索斯对外宣布,董事会继续否决风行集团的收购要约,同时启动过渡时期权利计划(「毒丸计划」:
一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。
亚马逊宣布,按照该计划,于股权确认日(2008年11月10日)当日记录在册的每位股东,均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。现有股东每持有1股,就有权利购买5股亚马逊普通股。
同时,亚马逊在一份SEC文件中披露,它可能采取的后续方案包括:采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、寻找第三方(「白衣骑士」)等措施,表现出不顾一切,也要将风行集团拒之门外的决心!
不过,对于已经获得%股份的风行而言,应对的措施也相应增加了不少。
当日,风行随即进行了回应:
计划通过代理权争夺,将亚马逊董事会的席位从11个减少到6个,并根据所持有的股权,要求安插不少于2个自己公司的董事席位。
风行还向法院提起了诉讼,起诉亚马逊的毒丸措施,认为亚马逊董事会人为的设立一道阻碍资本自由流通的障碍,并指责该董事会限制风行公司作为股东的权利,从而违反了其对股东的诚信义务。
与此同时,风行也加快了暗地里从其他股东处收购亚马逊股票的速度。
第三回合,双方打平,暂时陷入胶着状态……
…………
这一场发生于2008年11月的收购大战打的异常精彩,波澜起伏。
众多华尔街投行、律所、公关公司、媒体,甚至背后的利益团体、政客全部被搅动了起来,轮番上阵,发表意见、看法,手段尽出。
全世界的吃瓜群众在一旁跟着看热闹,感觉比得上一场大戏了!
其实这场收购案几个回合下来,到了现在这个阶段,基本上双方已经意识到了彼此的决心和实力。
接下来,如何收尾,就要看林风的手段和智慧了……
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但接下来,他还是需要冷静下来,尽快寻找应对的策略,以保住自己的公司!
林风是全球顶级富豪,风行集团也是互联网超级巨头公司。
他们提出的收购要约,可并不是儿戏……
贝索斯已经侧面了解到,不少持有亚马逊股份的机构股东的态度,是倾向于接受这一收购的!
毕竟风行给出的收购要约条件,对很多机构股东而言,的确具有吸引力:
风行是以“现金+股票”的方式提出收购,出价为1股风行股票+38美元现金,换2股亚马逊股票。
按照风行当日美元/股的股价,风行这一出价,相当于以美元/股的价格收购亚马逊,比亚马逊当日的股价美元,溢价60%!
亚马逊现在的总股本为亿股,此次收购的总价格将高达280亿美元。
而因为最近一周股价的持续暴跌,亚马逊的市值,现在已经只剩下175亿美元。
可以说,如果仅仅看数字,风行的收购报价在现在这个局面下,还是比较有诚意的了……
可这个价格对于贝索斯而言,他感觉简直就是一种侮辱!
风行是在趁火打劫!
要知道,就在几个月前,亚马逊的股价还在80美元以上,市值超过330亿美元!
都是该死的金融危机,让这一切变得糟透了!
贝索斯感觉郁闷之极,怎么也想不到林风会在金融危机这个节骨眼上,把主意打到他的亚马逊身上。
就算你风行这两年风光无限,咱们两家往日无冤,近日无仇的,业务也不存在竞争关系……
何必呢?
何苦呢?!
…………
贝索斯冷静下来,立刻着手布置对策。
首先,他先在董事会层面和管理团队里统一思想。
不得不承认,从1995年创立亚马逊至今,贝索斯作为创始人和精神领袖,在公司里的地位和影响力是根深蒂固的。
像董事会里,最资深的董事,前微软高管、比尔与梅琳达·盖茨基金会首席执行官、在亚马逊董事会任职已经10年的帕蒂·斯通西弗(PattyStonesifer)就是他坚定的支持者。
她经常说:“贝索斯开始时就是一切的中心,他天生就是领导者,并将会成为领导者中的伟大领袖。”
而亚马逊管理层几乎全部都是他一手提拔起来的心腹。
比如掌管全球消费者部门的公司二号人物杰夫-威尔克(JeffWilke)、掌管AWS(云计算)部门的安迪-雅西(AndyJassy),掌管内容、广告和并购部门的杰夫-布莱克本(JeffBlackburn)等。
这些人都是在亚马逊近10年的老人,对贝索斯是顶礼膜拜,忠心不二。
他们纷纷表态,坚决拥护贝索斯的决定,拒绝风行的收购。
稳定了内部之后,11月18日,亚马逊CEO贝索斯对外宣布,董事会已经经过讨论,决定拒绝风行提出的收购要约。
随即,亚马逊也聘请了JPMorgan(摩根大通)担任亚马逊的投资咨询顾问,JP摩根的CEO兼董事长杰米·戴蒙(JamieDimon)是贝索斯的多年好友。
JP摩根将和亚马逊的法律顾问公司一起,制定亚马逊的反收购策略。
同时,在华尔街日报等媒体上,亚马逊也对风行开始进行了舆论回击,称风行的这一收购缺乏诚意,并质疑风行本次收购的资金来源及用意等。
这一下,美国舆论就热闹了。
在金融危机水深火热,市场上到处都是悲观色彩,金融、银行、保险这些原来的华尔街大佬们一个个都麻烦缠身的时候,风行和亚马逊这两家互联网公司的收购攻防战,显然给这个时期的美国资本市场,带来了新的活力和激情!
高盛、JP摩根两大投行也抓住了这样的机会,各显身手,手段百出的开始的大斗法,法律战、公关战全面打响!
第一回合,看起来你来我往,不分胜负。
…………
接下来的第二回合,林风再次出招了。
首先,提高报价:
11月20日,风行集团宣布,提高对亚马逊的收购价格:
新的出价为1股风行股票+42美元现金,换2股亚马逊股票。在当天,风行的股价为103美元/股,这一报价将收购价格提升至美元/股,而当天亚马逊的股价为美元/股,风行的收购溢价依然为50%。
总收购价格则上升至亿美元!
其次,分化瓦解:
董事会和管理层一致表达了对贝索斯的支持,这也不意外,如果说贝索斯这样的美国互联网巨头、风云人物,连董事会和管理层都搞不定,那就太小瞧他了。
长达12年的亚马逊精神领袖,贝索斯可不是白当的。
不过,董事会和股东之间其实是存在利益冲突的。
理论上来说管理层(董事会)的目标是要给股东创造最大经济利益,这个是董事会作为代理人的fiduciaryduty(信托责任)。
但是实际上,董事会里各个董事可以说是各怀鬼胎。董事们想要继续坐着董事的位子,想要在公司里有说话权,想要保留现在的高薪工作。可是被收购以后,势必要进行妥协。为了防止自己的宝座被抢走,董事会有时宁可拒绝发小财(因为董事们一般都持有股票)的机会。
但是股东的利益却不一样。
股东是投资者,只有两个办法能赚钱。第一,股票低买高卖;第二,拿分红。
在收购中,有买家愿意花大价钱买股东的股票,股东当然是最开心的。
这一次风行提出的收购价格,从股东的角度,多数都是比较满意的:42美元的现金已经接近亚马逊股价了,更何况还能2股换1股风行股票,要知道风行股票现在已经回升到103美元/股,可是现在金融危机中,升值潜力最高的股票之一啊!
而且风行还再次提高了现金收购的金额,这样可以增加收购的可信度,并且赢得“套利者”的支持。
高盛和风行都意识到,亚马逊的管理层有很大的动机要阻止收购的进行,但亚马逊的股东们却有很大的动机想要收购能够完成。
于是,风行和高盛开始在全球范围,尤其是纽约,同亚马逊的机构投资者进行公关,促使风行的这一收购方案得到了很多机构股东的认可。
同时,风行还在媒体上进行公关回应:
一方面,指责亚马逊现有的管理团队一直以来的策略,长达近10年的亏损,使得广大小股东的利益受损,需要调整和改进。
另一方面也对贝索斯在电子商务发展所做出的贡献表示尊敬,并承诺即使收购成功,也将继续聘请贝索斯担任公司CEO,用来瓦解亚马逊内部,同心一致的抵抗信念。
对于亚马逊方面指责的收购资金来源,风行则进行了公开:此次大部分资金来自于风行集团自有的现金储备,另一部分为包括花旗、瑞银等银行的融资支持。
并称,风行是在纽交所上市的公众公司,财务方面严格遵守SEC的要求和规范,并不存在亚马逊所臆测的“红色政治资金”。
随后,在11月28日,风行集团抛出了一颗深水炸弹:在一份向SEC报备的文件中显示,风行已经通过协议收购,从亚马逊原部分股东手中,获得了亚马逊%的股份。
因为亚马逊并没有双层股权结构,第一大股东贝索斯所持亚马逊股份也仅为%。
也就是说,风行集团已经成为亚马逊第二大股东!
第二回合,风行集团领先。
…………
风行获得%股份的这一消息,令贝索斯大为震惊!
他明明已经和所有机构股东都进行了沟通,打过招呼了……
%的股份不是小数目,7700万股,只有那些持有大量股份的基金公司和机构,才能在这么短时间里拿出这么多股份来。
果然,这些投资人都是唯利是图……靠不住!
贝索斯立刻进行态度强硬的反击:
11月29日,亚马逊CEO贝索斯对外宣布,董事会继续否决风行集团的收购要约,同时启动过渡时期权利计划(「毒丸计划」:
一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。
亚马逊宣布,按照该计划,于股权确认日(2008年11月10日)当日记录在册的每位股东,均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。现有股东每持有1股,就有权利购买5股亚马逊普通股。
同时,亚马逊在一份SEC文件中披露,它可能采取的后续方案包括:采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、寻找第三方(「白衣骑士」)等措施,表现出不顾一切,也要将风行集团拒之门外的决心!
不过,对于已经获得%股份的风行而言,应对的措施也相应增加了不少。
当日,风行随即进行了回应:
计划通过代理权争夺,将亚马逊董事会的席位从11个减少到6个,并根据所持有的股权,要求安插不少于2个自己公司的董事席位。
风行还向法院提起了诉讼,起诉亚马逊的毒丸措施,认为亚马逊董事会人为的设立一道阻碍资本自由流通的障碍,并指责该董事会限制风行公司作为股东的权利,从而违反了其对股东的诚信义务。
与此同时,风行也加快了暗地里从其他股东处收购亚马逊股票的速度。
第三回合,双方打平,暂时陷入胶着状态……
…………
这一场发生于2008年11月的收购大战打的异常精彩,波澜起伏。
众多华尔街投行、律所、公关公司、媒体,甚至背后的利益团体、政客全部被搅动了起来,轮番上阵,发表意见、看法,手段尽出。
全世界的吃瓜群众在一旁跟着看热闹,感觉比得上一场大戏了!
其实这场收购案几个回合下来,到了现在这个阶段,基本上双方已经意识到了彼此的决心和实力。
接下来,如何收尾,就要看林风的手段和智慧了……
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